美SEC加密财库调查因政府停摆暂缓，重启后或将迅速发出传票！

美国政府创下史上最长关门纪录的同时，证券交易委员会（SEC）针对上市公司是否在加密货币财库（DAT）操作中涉及内线交易的调查几乎确定已经暂停。然而，多位前 SEC 律师认为，一旦国会重启联邦政府运作，几乎能肯定 SEC 会恢复调查，若进一步升级为正式的全面调查，该监管机构可能会在一至两个月内发出传票。

前 SEC 执法律师 David Chase 在接受《The Block》采访时表示：

「若交易行为可疑，且企业内部人士（拥有重要未公开资讯）与进行该笔交易的人之间存在密切关联，那就足以构成发出传票的理由。」

在九月底、距离美国政府关门约一周前，《华尔街日报》报导指出，SEC 与金融业监管局（FINRA）联系了多家上市公司，对这些采用「购买加密货币」策略的公司提出了问题，重点关注的是，在重大公司资讯公开之前的几天内，是否出现了异常的交易量与股价波动，存在潜在的内线交易。

据报导，SEC 官员特别警告这些公司可能违反《公平揭露规则》，该规定严格禁止上市公司向可能利用资讯进行股票交易的人士泄露重大未公开资讯。前 SEC 资深审判律师 Howard Fischer 表示：

「SEC 与 FINRA 一开始并不一定就把这种情况定性为内线交易案件，他们会说：『我们先确认看看，因为看起来在公司向公众宣布采用数位资产财库策略之前，股票的交易活动就出现了异常情况。』」

除了比特币（BTC）与以太币（ETH）这两种最受财库策略企业青睐的加密资产外，还有数家上市公司选择囤积大量山寨币（altcoins），至今数位资产财库（DAT）的投资金额已达数十亿美元。

多名前 SEC 律师表示，政府重启后是否会发出传票，将高度取决于各收到调查信的公司如何回应。该监管机构也可能发出「自愿性资讯请求」，Fischer 指出，这种做法在现任政府下比前任拜登政府更为常见。自愿性资讯请求是 SEC 在调查期间索取文件的方式。虽然这些请求在法律上不具强制力，但若受查方拒绝提供，可能会导致 SEC 发出正式的传票。

Seward & Kissel LLP 合伙人 Kris Swiatek 表示，这些企业对初步询问的回应方式将在 SEC 是否进一步采取行动与发出传票的决策中发挥关键作用。Swiatek 说：「每一家上市公司以及与其交易相关的各方最终都会被个别评估。」

Chase 表示，SEC 会想建立一条明确的时间轴：「他们会寄出所谓的『时间线信函』（chronology letter），基本上就是厘清公司内部哪些人在什么时间知道了这些重大、未公开资讯。」

至于可能面临内线交易指控的对象，Fischer 表示：

「可能是公司内部人员，也可能是外部人士，甚至是被邀请参与交易融资的人。SEC 可能会关注许多潜在对象。」

撇开回应与传票不谈，至少有一名前 SEC 律师认为，现有的市场数据已足以启动正式调查。一名前 SEC 律师对《The Block》表示，如果这是一项真正的内线交易调查，他们只凭市场资讯就能有相当大的进展。

Fischer 表示，尽管目前尚不清楚监管机构具体在关注什么，但他们很可能正在分析市场活动。他说道：

「如果你观察在公司宣布这类活动前的平均每日交易量图表，会看到明显的暴增……显然有人事先知道即将发生什么事，或根据某些其他资讯推测市场走向，提前买进股票。」

Chase 表示，若 SEC 发出传票，该机构可能会要求查看电话、电子邮件、简讯与社群媒体的通讯记录。之后在收集证词后，SEC 会决定是否有足够证据提出指控并发出「威尔斯通知」，被调查的公司会因此得知 SEC 可能建议对其采取执法行动。